Les sociétés d’exercice libéral (SEL) sont des structures juridiques créées spécifiquement pour les professions libérales telles que les médecins, avocats, notaires, etc. Elles permettent à ces professionnels d’exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux. Ce cadre a été pensé pour concilier la collaboration entre professionnels tout en maintenant une indépendance dans l’exercice de leur profession.
Dans cet article, nous allons faire un point détaillé sur les évolutions législatives récentes qui ont impacté la fiscalité des rémunérations des dirigeants de SEL. Nous verrons également l’impact de la fin de l’exercice sous forme de sociétés commerciales traditionnelles pour les professions juridiques. Enfin, nous expliquerons en détail le fonctionnement des SEL et leurs différentes formes juridiques, tout en vous présentant les avantages et inconvénients de cette structure.
Sommaire
Contexte législatif des Sociétés d'Exercice Libéral
1. Rappel du rescrit fiscal du régime fiscal de la rémunération des associés de SEL repris par le BOFIP
Le Bulletin Officiel des Finances Publiques n° BOI-RES-BNC-000136 du 24 avril 2024 a clarifié des points essentiels sur les dispositions fiscales relatives aux sociétés d’exercice libéral (SEL) et leurs dirigeants. Ce texte, en vigueur depuis le 1er janvier 2024, est particulièrement utile pour comprendre les différences fiscales entre les revenus libéraux et les rémunérations liées aux fonctions de gestion dans ces sociétés.
- Distinction entre revenus d’activité libérale et fonctions de gestion
L’administration fiscale distingue les revenus générés par l’activité libérale, imposés au titre des Bénéfices Non Commerciaux (BNC), des revenus de gestion, imposés selon l’article 62 du Code Général des Impôts (CGI). En pratique, jusqu’à 5 % de la rémunération totale peut être attribuée aux fonctions de gestion, même si une séparation stricte des tâches n’est pas toujours possible. - Avantages du régime micro-BNC pour les associés de SEL
Les associés de SEL imposés au titre des BNC peuvent opter pour le régime micro-BNC, à condition que leur chiffre d’affaires annuel hors taxes ne dépasse pas 77 700 €. Ce régime simplifié permet une déclaration plus aisée des recettes via le formulaire n° 2042. Pour ceux concernés par la déclaration contrôlée, le formulaire n° 2035-SD doit être utilisé pour déclarer le résultat annuel. - TVA et CFE pour les sociétés d’exercice libéral (SEL)
Les SEL ne sont pas soumises à la TVA car les associés n’assument pas de risque économique personnel. Cela signifie que les rémunérations perçues par les entreprises ne doivent pas nécessairement être soumises à la TVA, contrairement aux commerciales classiques. Cependant, les SEL restent assujetties à la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE), une taxe locale imposée à toutes les entreprises.
Pour plus de détails sur ces aspects fiscaux, vous pouvez consulter notre article détaillé sur les changements fiscaux pour les SEL.
2. Cas particulier des professions judiciaires (commissaires de justice, notaires, mandataires et administrateurs judiciaires) et juridiques (avocats)
L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 et son décret d’application n° 2024-872 du 14 août 2024 imposent des règles spécifiques pour les professions judiciaires et juridiques (avocats, notaires, commissaires de justice). Ces règles entreront en vigueur le 1er septembre 2024 , marquant la fin de l’exercice de ces professions sous la forme de sociétés commerciales traditionnelles comme les SARL ou SAS.
Dans le prolongement de ces dispositions, le Conseil National des Barreaux a publié des précisions sur ces changements pour les avocats.
Les professionnels du droit seront désormais constituer des SEL et choisir parmi des structures telles que SELAFA, SELARL, ou SELAS . Ils auront jusqu’au 31 août 2025 pour se conformer à ces nouvelles règles, qui visent à homogénéiser les règles de gouvernance et à encadrer la cession des titres dans ces professions.
Pour en savoir plus sur la comptabilité des avocats et les stratégies fiscales adaptées, consultez notre article dédié à la comptabilité des avocats.
Les différentes formes de SEL
Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) peuvent être constituées sous plusieurs formes juridiques, chacune étant adaptée aux besoins spécifiques des professions libérales.
- SELARL : Société d’exercice libéral à responsabilité limitée. Cette structure est idéale pour les petites et moyennes entreprises, offrant une flexibilité similaire à celle d’une SARL, avec des règles spécifiques pour les professions libérales.
- SELAFA : Société d’exercice libéral à forme anonyme. Adaptée aux entreprises de plus grande envergure, la SELAFA suit les mêmes règles qu’une société anonyme (SA), avec un capital social minimum de 37 000 €. Cette forme convient aux structures nécessitant un grand nombre d’associés.
- SELAS : Société d’exercice libéral par actions simplifiée. La SELAS est très prisée pour sa grande flexibilité en matière de gouvernance. Elle permet de répartir les rôles et les droits de vote de manière plus souple entre les associés.
- SELCA : Société d’exercice libéral en commandite par actions. Moins courante, cette structure permet de limiter la responsabilité des commanditaires tout en garantissant un contrôle accumulé aux associés commandités.
Constitution d'une SPE : Société Pluriprofessionnelle d'Exercice
La Société Pluriprofessionnelle d’Exercice (SPE) permet à plusieurs professions libérales de collaborer au sein d’une même structure. Elle favorise l’intégration de plusieurs compétences sous un même toit, en particulier entre les professions du droit (avocats, notaires) et les professions du chiffre (experts-comptables). Les décrets propres à chaque profession déterminent les règles de fonctionnement de ces sociétés.
Professions libérales éligibles
Les SEL sont réservées aux professions libérales réglementées, regroupées en trois grandes catégories :
- Professions de santé : médecins, chirurgiens-dentistes, ostéopathes, vétérinaires, etc.
- Professions juridiques et judiciaires : avocats, notaires, commissaires de justice (huissiers), etc.
- Professions techniques et du cadre de vie : experts-comptables, commissaires aux comptes, architectes, géomètres-experts, etc.
Ces professions bénéficient d’un encadrement législatif et réglementaire particulier qui garantit le respect de leur indépendance professionnelle.
Associés : Qui peut participer au capital d'une SEL ?
Dans les SEL, trois types d’associés peuvent détenir des parties sociales :
- Les professionnels exerçant au sein de la société : Ils doivent détenir plus de la moitié du capital social, garantissant que le contrôle de la société reste entre les mains des praticiens actifs.
- Les professionnels extérieurs : Selon les règles propres à chaque profession, des professionnels d’autres secteurs peuvent aussi détenir des pièces.
- Les non-professionnels : Leur participation est strictement limitée et encadrée par décret afin de préserver l’indépendance des professionnels exerçants.
Engagement Financier
Le montant du capital social minimum dépend de la forme juridique choisie pour la SEL :
- 37 000 € pour une SELAFA ou une SELCA.
- Montant libre pour une SELARL ou une SELAS, offrant une flexibilité accrue pour les petites structures.
Les apports en industrie sont autorisés dans les SELARL, permettant aux associés d’apporter leur expertise sous forme de pièces sociales. De plus, à compter du 1er septembre 2024, le fonctionnement des comptes courants d’associés sera libéralisé, sauf pour les professions de santé, qui resteront soumises à des règles spécifiques.
Fonctionnement de la SEL
Le fonctionnement des SEL est strictement encadré pour garantir une gouvernance professionnelle :
- Dans une SELARL, le gérant doit obligatoirement être un associé exerçant sa profession au sein de la société.
- Pour les SELAFA, SELAS et SELCA, les organes de gestion doivent être composés majoritairement d’associés exerçant leur profession au sein de la société.
Chaque année, les SEL doivent adresser à l’ordre professionnel compétent un état récapitulatif de la composition du capital social. À partir de 2024, cet envoi devra également comprendre des informations supplémentaires telles que la transmission des statuts mis à jour et la répartition des droits de vote .
Régime fiscal des SEL
Les SEL sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), à l’exception des SELARL unipersonnelles, qui peuvent opter pour l’ impôt sur le revenu (IR) . Bien que les SEL soient des entités à objet civil, elles sont fiscalement traitées comme des entreprises commerciales, et leurs revenus sont imposés en BIC (bénéfices industriels et commerciaux).
Régime social
Le régime social appliqué aux dirigeants dépend de leur statut :
- Assimilé salarié pour les dirigeants de SELAFA, SELAS, et les gérants minoritaires de SELARL.
- Travailleur non salarié (TNS) pour les gérants majoritaires de SELARL et les dirigeants de SELCA.
Les dividendes et les sommes versées sur les comptes courants d’associés peuvent être soumis à des dépassements de cotisations sociales si la part des revenus 10 % du capital social.
Transmission des parts sociales dans une SEL
Les cessions de parts sociales dans une SEL sont strictement encadrées afin de garantir que le contrôle de la société reste entre les mains des praticiens en exercice :
- SELARL : L’agrément des autres associés est requis, et doit être obtenu à la majorité des trois quarts des porteurs de pièces exerçant leur profession au sein de la société.
- SELAFA et SELAS : Les modalités d’agrément sont définies dans les statuts.
- SELCA : Les commanditaires doivent approuver la cession à la majorité des deux niveaux, tandis que l’agrément des commanditaires doit être unanime.
Avantages et inconvénients du SEL
Avantages
- Indépendance professionnelle garantie pour les associés exerçant leur profession.
- Responsabilité limitée aux apports en capital, protégeant les associés contre les risques financiers personnels.
- Encadrement strict des cessions de pièces, garantissant que la majorité des pièces reste détenue par des professionnels en exercice.
- Régime fiscal avantageux avec une option pour l’IS ou l’IR, selon la structure juridique choisie.
Inconvénients
- La complexité administrative s’accumule avec des formalités de constitution et de gestion plus lourdes que d’autres formes de sociétés.
- Coûts plus élevés que pour une entreprise individuelle ou une société plus simple, en raison des obligations de gouvernance et de suivi stricts.
Pour aller plus loin, n’hésitez pas à consulter l’article de la BPI .
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